Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB

A. Erklärung des Vorstands und Aufsichtsrats gemäß § 161 AktG

Im Dezember 2018 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Beiersdorf AG die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) für das Geschäftsjahr 2018 gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Beiersdorf AG erfüllt mit einer Ausnahme alle Empfehlungen sowie mit wenigen Ausnahmen alle Anregungen des Kodex.

Die Entsprechenserklärung 2018 wurde auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Entsprechenserklaerung dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gem. § 161 AktG

Die Beiersdorf Aktiengesellschaft entsprach im Geschäftsjahr 2018 und entspricht sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit einer Ausnahme:

Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder unterliegt einer solchen Begrenzung. Die den Vorstandsmitgliedern neben der regulären variablen Vergütung eingeräumte Unternehmenswertbeteiligung, die auf freiwilligen Eigenbeteiligungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds basiert (so genannte Covered Virtual Units), partizipiert an positiven und negativen Unternehmenswertentwicklungen und sieht für entsprechende Wertzuwächse keine betragsmäßige Höchstgrenze vor. Der Aufsichtsrat hält es für sachgerecht, Vorstandsmitgliedern, die - vergleichbar einer Vermögensanlage - eigene Mittel einsetzen, eine unbegrenzte Teilnahme an einer positiven Unternehmenswertentwicklung zu ermöglichen. Aufsichtsrat und Vorstand haben entschieden, eine entsprechende Abweichung von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu erklären.

Hamburg, im Dezember 2018

Für den Aufsichtsrat   Für den Vorstand  
 Prof. Dr. Reinhard Pöllath  Stefan F. Heidenreich Dessi Temperley  
 Vorsitzender des Aufsichtsrats  Vorsitzender des Vorstands  Mitglied des Vorstands

B. Unternehmensführungspraktiken der Beiersdorf AG und des Konzerns

Die Beiersdorf AG und der Konzern (Consumer und tesa) verfolgen folgende wesentliche Unternehmensführungspraktiken:

Compliance

Die Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien (Compliance) ist für die Beiersdorf AG und den Beiersdorf Konzern eine unverzichtbare Grundlage erfolgreichen und nachhaltigen Wirtschaftens. Die Vorstände der Beiersdorf AG und der tesa SE haben Compliance-Leitlinien erlassen, die u.a. unter www.Beiersdorf.de/Compliance_Leitlinien sowie unter www.tesa.de/ueber-uns/verantwortung/strategie-management zu finden sind. Basierend auf unseren Compliance-Risikoanalysen wurden zur Sicherstellung von Compliance unter anderem umfangreiche Kartellrechts-, Anti-Korruptions- und Datenschutz-Compliance-Programme implementiert. Zahlreiche interne Richtlinien wurden zur Prävention von Rechtsverstößen speziell in diesen Schwerpunktbereichen erlassen. Mitarbeiter und Führungskräfte werden für die genannten Themen durch regelmäßige Schulungen und vielfältige Beratungsangebote kontinuierlich sensibilisiert.

Hinweisen auf potentielle Compliance Verstöße wird konsequent nachgegangen. Zur Abstellung und Sanktionierung von Fehlverhalten werden geeignete und angemessene Maßnahmen unter Beachtung des Verhältnismäßigkeitsgrundsatzes ergriffen. Um Kenntnisse von möglichen Compliance-Verstößen zu erlangen, stehen den Mitarbeitern verschiedene Meldewege offen, unter anderem für den Geschäftsbereich Consumer in den meisten Ländern auch durch eine von einem unabhängigen Anbieter betriebene Hinweisgeberplattform. tesa hat dafür sowohl interne, als auch externe Meldemöglichkeiten durch sog. Ombudsleute implementiert. Die Compliance Funktionen bei Beiersdorf und tesa unterstützen Vorstand und Führungskräfte durch eine Vielzahl von Instrumenten bei der kontinuierlichen Steuerung, Überwachung und Weiterentwicklung des Compliance Management Systems und der Sicherstellung von Compliance – nicht zuletzt auch durch ein umfassendes Berichtswesen.

Die Grundzüge und weiterführende detailliertere Informationen zum Compliance Management System finden Sie im Beiersdorf Nachhaltigkeitsbericht unter www.beiersdorf.de/nachhaltigkeitsbericht und im tesa Nachhaltigkeitsbericht unter www.tesa.de/company/verantwortung.

Code of Conduct

Der Erfolg der Beiersdorf AG und des Beiersdorf Konzerns basiert auf dem Vertrauen von Konsumenten, Kunden, Investoren und Mitarbeitern. Deswegen werden hohe Maßstäbe in Sachen Verantwortung gesetzt – sowohl an das Unternehmen als auch an jeden Einzelnen. Die Verhaltenskodizes (Code of Conduct) halten diese Maßstäbe verbindlich fest und sind weltweit anzuwenden. Sie sollen den Mitarbeitern helfen, die zentralen Unternehmensgrundsätze und die Werte unseres Unternehmens im Arbeitsalltag umzusetzen, und zeigen, wie sie mit möglichen Fragen oder schwierigen Situationen umgehen, die das Verhalten im geschäftlichen Umfeld oder den Umgang miteinander betreffen.

Der Code of Conduct steht jeweils unter www.Beiersdorf.de/Code_of_conduct bzw. www.tesa.de/company/verantwortung/strategie_management/business_conduct im Internet zur Verfügung.

Nachhaltigkeit

Beim Thema Nachhaltigkeit geht es darum, soziale und umweltbezogene Risiken so zu managen und Marktchancen so wahrzunehmen, dass Werte für das Unternehmen entstehen – nicht nur kurzfristig, sondern vor allem auch auf mittlere und lange Sicht. Beiersdorf hat schon früh erkannt, wie bedeutsam es ist, verantwortungsvoll zu handeln und das Erreichte stetig zu verbessern. Unsere Nachhaltigkeitsstrategie „We care.“ für den Unternehmensbereich Consumer konzentriert sich auf die Bereiche, die zum Erfolg des Unternehmens beitragen und für unsere Stakeholder relevant sind: „Products“, „Planet“ und „People“. Auch im Geschäftsjahr 2018 haben wir erhebliche Fortschritte dabei gemacht, Produkte und Prozesse nachhaltiger zu gestalten, unsere Mitarbeiter aktiv einzubinden und unser gesellschaftliches Engagement weiter auszubauen.

Auch bei tesa ist Nachhaltigkeit fester Bestandteil der Geschäftsprozesse. Die Schwerpunkte liegen auf den strategischen Handlungsfeldern Umwelt, Mitarbeiter, Produkte und Gesellschaft. Mit gezielten Maßnahmen hat tesa auch 2018 Verbesserungen bei der Reduktion der spezifischen CO2-Emissionen pro Tonne Endprodukt erzielt, in die fachliche und persönliche Entwicklung sowie die Gesundheit und Sicherheit der Mitarbeiter investiert, Herstellverfahren und Produktsortimente nachhaltiger gestaltet und mit seinem gesellschaftlichen Engagement einen positiven Beitrag für die Gesellschaft geleistet.

Mit Inkrafttreten des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes (CSR-RUG) sind wir verpflichtet, unsere bestehende Finanzberichterstattung um Angaben zu wesentlichen nichtfinanziellen Aspekten unserer Geschäftstätigkeit in den Bereichen Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange, Achtung der Menschenrechte und Korruptionsbekämpfung zu ergänzen. Wir veröffentlichen auf unserer Website unter www.beiersdorf.de/nachhaltigkeitsbericht am 27. Februar 2019 den zusammengefassten, gesonderten nichtfinanziellen Bericht des Beiersdorf Konzerns (Unternehmensbereiche Consumer und tesa) und der Beiersdorf AG gemäß §§ 289b Abs. 3 HGB i.V.m. 315b Abs. 1, 3 HGB (CSR-Bericht), der in den Nachhaltigkeitsbericht integriert ist.

Nähere Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt „Nachhaltigkeit“ des Geschäftsberichts der Beiersdorf AG sowie im Internet unter www.beiersdorf.de/Nachhaltigkeit bzw. unter www.tesa.de/company/verantwortung.

Personalpolitische Ausrichtung

Der Erfolg von Beiersdorf hängt im erheblichen Maße vom Einsatz, Können und Engagement ihrer  Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ab. Weltweit tragen über 19.000 Menschen täglich zu diesem Erfolg bei, indem sie ihr fachliches Knowhow, ihr Engagement und ihre Ideen in die jeweiligen Tätigkeitsfelder einbringen und damit wichtige Impulsgeber für Verbesserungen und Innovationen sind.  

Die Grundlage für eine langfristig tragfähige und starke Personalarbeit von Beiersdorf ist zum einen die „Blue Agenda“, in der Mitarbeiter/Innen als entscheidenden Faktor für den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens hervorgehoben werden. Darüber hinaus orientiert sich Beiersdorf bei allen personalpolitischen Entscheidungen an den „Core Values“, die alle Mitarbeiter/Innen über alle Hierarchien, Funktionen und Länder hinweg verbinden.

Beiersdorf setzt den Schwerpunkt dabei auf die Förderung eines Arbeitsumfelds, in dem Mitarbeiter entsprechend ihrer Fähigkeiten und Potenziale optimal eingesetzt und stetig weiterentwickelt werden. Führungskräfte bei Beiersdorf sollen ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu Höchstleistungen motivieren. Aus diesem Grund ist es entscheidend, exzellente Führungskompetenzen im Management zu verankern. Das fördert das Mitarbeiterengagement und hilft, Beiersdorf als einen der attraktivsten Arbeitgeber der Konsumgüterindustrie zu etablieren.

Die Grundlage für eine langfristig tragfähige und starke Personalarbeit von tesa ist die „HR Strategy 2020“ in Verbindung mit der „tesa Corporate Strategy 2020 and beyond“, in denen unsere Mitarbeiter/innen als entscheidender Faktor für den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens hervorgehoben werden. Alle personalpolitischen Entscheidungen bei tesa weltweit orientieren sich an diesen Strategien.

tesa setzt den Schwerpunkt dabei auf die Förderung eines Arbeitsumfelds, in dem Mitarbeiter entsprechend ihrer Fähigkeiten und Potenziale optimal eingesetzt und stetig weiterentwickelt werden. Das fördert das Mitarbeiterengagement und hilft, tesa als einen der attraktivsten Arbeitgeber zu etablieren.

Ausführlichere Informationen hierzu finden Sie im Geschäftsbericht der Beiersdorf AG unter „Menschen bei Beiersdorf“.

Risikomanagement

Das Risikomanagement der Beiersdorf AG und des Beiersdorf Konzerns ist ein integraler Bestandteil der zentralen und dezentralen Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse und folgt konzerneinheitlichen Standards. Eine offene Kommunikation, die periodisch vorgenommene Risikoinventur sowie das Planungs- und Steuerungssystem schaffen Transparenz über unsere Risikosituation.

Näheres hierzu finden Sie im „Risikobericht“ des Geschäftsberichts der Beiersdorf AG bzw. im Bericht über die Geschäftsentwicklung der tesa SE.

C. Angaben zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der Beiersdorf AG sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen.

I. Führungsstruktur

Die Beiersdorf AG unterliegt unter anderem dem deutschen Aktien-, Kapitalmarkt- und Mitbestimmungsrecht sowie ihrer Satzung. Mit Vorstand und Aufsichtsrat hat die Gesellschaft die in Deutschland übliche dualistische Leitungs- und Überwachungsstruktur. Die Hauptversammlung als Organ der Willensbildung der Aktionäre ist für grundlegende Entscheidungen des Unternehmens zuständig. Gemeinsam sind diese drei Organe gleichermaßen dem Wohl des Unternehmens und den Interessen der Aktionäre verpflichtet.

II. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Je die Hälfte wird durch die Hauptversammlung nach dem Aktiengesetz und durch die Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz für jeweils fünf Jahre gewählt. Die reguläre Amtszeit endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.

Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle der Gesellschaft und zur nachhaltigen Wertschöpfung eng zusammen. Bestimmte Entscheidungen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat beschließt regelmäßig in Sitzungen auf Grund ausführlicher Unterlagen. Bei Bedarf tagt der Aufsichtsrat ohne den Vorstand. Sitzungen werden regelmäßig vorbesprochen, soweit erforderlich und angemessen, getrennt von Arbeitnehmer- und Anteilseignerseite. Er wird regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Themen informiert. Darüber hinaus unterrichtet der Vorsitzende des Vorstands den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig und zeitnah über wichtige Geschäftsvorfälle und stimmt mit ihm wesentliche Entscheidungen ab.

Der Aufsichtsrat evaluiert regelmäßig seine Arbeit und beschließt Verbesse-rungsmaßnahmen (Effizienzprüfung), zuletzt im Frühjahr 2016 und derzeit erneut.

Die Gesellschaft hat auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Der Selbstbehalt beträgt 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds.

Die Arbeit des Aufsichtsrats findet innerhalb und außerhalb des Plenums sowie in den Ausschüssen statt. Der Aufsichtsrat hat folgende sechs Ausschüsse gebildet:

Präsidialausschuss

Dem Präsidialausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, zwei weitere Anteilseignervertreter sowie ein Arbeitnehmervertreter an. Der Ausschuss bereitet Sitzungen und Personalentscheidungen vor, beschließt vorbehaltlich der Beschlussfassung im Plenum über die Festsetzung der Gesamtvergütung, anstelle des Plenums über die Anstellungs- und Pensionsverträge von Vorstandsmitgliedern sowie über weitere Vorstandsangelegenheiten. Er berät regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Schließlich kann er über zustimmungsbedürftige Geschäfte entscheiden, soweit der Aufsichtsrat nicht rechtzeitig beschließen kann.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, zwei Anteilseignervertretern sowie zwei weiteren Arbeitnehmervertretern. Ihm gehört mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats an, das über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt, insbesondere die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Frau Dr. Dr. Christine Martel. Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über Jahres- und Konzernabschluss, den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers sowie die Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer (Erteilung des Prüfungsauftrags, Festlegung von Prüfungsschwerpunkten, Honorarvereinbarung) vor. Mit dem Abschlussprüfer findet ein regelmäßiger Austausch zu relevanten Themen auch außerhalb von Sitzungen statt. Ferner überwacht der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen. Er berät und überwacht den Vorstand in Fragen der Rechnungslegung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Außerdem erörtert er die Halbjahresberichte und die Quartalsmitteilungen mit dem Vorstand vor deren Veröffentlichung.

Finanzausschuss

Dem Finanzausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, zwei weitere Anteilseignervertreter sowie zwei Arbeitnehmervertreter an. Er überwacht die Unternehmenspolitik zu Finanzen, Controlling, Steuern und Versicherungen. Er entscheidet anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungen für fremde Verbindlichkeiten und Finanzanlagegeschäfte. Außerdem berät und überwacht er den Vorstand zur Compliance und zu allen ihm vom Plenum allgemein oder im Einzelfall zugewiesenen Gegenständen.

Personalausschuss

Der Personalausschuss besteht aus insgesamt vier Vertreter(inne)n der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Er berät regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand (einschließlich der Vergütungsstruktur). Er befasst sich mit dem Diversitätskonzept, das im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands verfolgt werden soll, und mit der Art und Weise seiner Umsetzung. Zudem unterbreitet er einen Vorschlag für die Zielgröße des Frauenanteils im Vorstand sowie eine Frist zu deren Erreichung.

Vermittlungsausschuss

Der mitbestimmungsrechtliche Vermittlungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter sowie je einem von den Arbeitnehmer- und von den Anteilseignervertretern gewählten Mitglied. Er macht Vorschläge zur Bestellung von Vorstands­mitgliedern, falls im ersten Wahlgang nicht die erforderliche Zweidrittelmehrheit erreicht worden sein sollte.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss ist mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden sowie drei weiteren Vertretern der Anteilseigner besetzt. Er schlägt dem Aufsichtsrat Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist auf www.Beiersdorf.de/organe zu finden.

III. Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und führt dessen Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er nimmt seine Leitungsaufgabe als Kollegialorgan mit gemeinsamer Verantwortung wahr.

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Die Vorstandsaufgaben sind nach funktionalen und regionalen Gesichtspunkten verteilt. Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil der Geschäftsordnung für den Vorstand ist.

Der Vorstand entwickelt die Unternehmensziele und die strategische Ausrichtung des Konzerns, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab, sorgt für deren Umsetzung und erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Implementierung. Er ist verantwortlich für die Steuerung und Überwachung des Konzerns, die Unternehmensplanung mit Jahres- und Mehrjahresplanung, die Aufstellung der Quartalsmitteilungen und Halbjahresberichte, der Jahres- und Konzernabschlüsse sowie die Konzernfinanzierung. Der Vorstand sorgt ferner für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance), unter anderem durch ein angemessenes, an der Risikolage ausgerichtetes Compliance Management System, dessen Grundzüge im Nachhaltigkeitsbericht offengelegt werden. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragestellungen und erläutert dabei Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen. Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands, die von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft sind, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse.

Der Vorstand beschließt in regelmäßigen Sitzungen, die der Vorsitzende des Vorstands leitet. Die Mitglieder des Vorstands arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts.

Vorstandsmitglieder legen möglicherweise auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offen und informieren ihre Vorstandskollegen. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats und haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Auch die Übernahme von Nebentätigkeiten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht.

Weitere Informationen über die Corporate Governance von Beiersdorf können dem Corporate Governance-Bericht im Geschäftsbericht entnommen werden.

D. Angaben zu der Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand; Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat sich in den letzten Jahren allgemein und in konkreten Fällen sehr intensiv mit Vielfalt im Vorstand beschäftigt. Mit Wirkung zum 30. Juni 2017 hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Absatz 5 AktG erneut eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand von 10 % festgelegt, die bis spätestens zum 30. Juni 2022 erreicht werden soll. Diese Zielgröße wurde durch die Bestellung von Dessi Temperley zum Mitglied des Vorstands im Juli 2018 bereits erreicht.

Der Aufsichtsrat strebt auch weiterhin bei personellen Änderungen im Vorstand eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Dies soll durch verschiedene Maßnahmen gefördert werden, insbesondere durch ein deutlich kommuniziertes Bekenntnis zur Förderung von Frauen in Führungspositionen, gezielte Personalentwicklung weiblicher Führungskräfte (etwa durch Trainings, Coaching, Mentoring), Anpassung von Recruiting- und Besetzungsprozessen sowie Aufbau und Förderung von Netzwerkaktivitäten von Frauen. Zur Weiterentwicklung und Förderung von Diversität im Vorstand sind zusätzlich zwei Diversity-Beauftragte aus dem Aufsichtsrat benannt. Vor der Bestellung eines Vorstands nehmen die Diversity-Beauftragten gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats nach Konsultation der übrigen Aufsichtsratsmitglieder Stellung. Darüber hinaus her der Aufsichtsrat in 2018 einen Personalausschuss errichtet, der sich unter anderem mit dem Diversitätskonzept für den Vorstand, einschließlich der Art und Weise seiner Umsetzung, befasst.

Als weiteres Kriterium seines Diversitätskonzepts soll der Vorstand insgesamt über mehrjährige einschlägige internationale Berufserfahrung durch langjährige Tätigkeit im Ausland oder besondere Kenntnisse der für Beiersdorf wichtigen ausländischen Märkte verfügen. In der Geschäftsordnung für den Vorstand ist festgelegt, dass die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich nicht älter als 63 Jahre sein sollen. Diese Kriterien haben in 2018 alle amtierenden Mitglieder des Vorstands erfüllt.

Darüber hinausgehende Diversitätskriterien für die Zusammensetzung des Vorstands wird der Aufsichtsrat bzw. der Personalausschuss erwägen, soweit er diese für angemessen und zweckdienlich erachtet.

E. Angaben zu den Zielgrößen für den Frauenanteil in den oberen Führungsebenen der Beiersdorf AG

Der Vorstand der Beiersdorf AG legt gemäß § 76 Absatz 4 AktG für den Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands jeweils eine Zielgröße fest. Dabei werden diese beiden Führungsebenen anhand der bestehenden Berichtslinien innerhalb der Beiersdorf AG unterhalb des Vorstands bestimmt. Für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene liegt die Zielgröße bei 35 % und für die zweite Führungsebene bei 50 %, die jeweils bis spätestens zum 30. Juni 2022 erreicht werden soll. Zum Ende des Geschäftsjahres 2018 betrug der Frauenanteil auf der ersten Führungsebene 24 % und auf der zweiten Führungsebene 48 %. Damit konnten wir im Vorjahresvergleich den Frauenanteil auf der zweiten Führungsebene weiter steigern (Ende 2017: 46 %) und auf der ersten Führungsebene nahezu aufrechterhalten (Ende 2017: 26%).

Unsere Strategie zur Frauenförderung bei Beiersdorf zielt darauf ab, eine zunehmende Anzahl von Kandidatinnen zur Auswahl für Top-Führungspositionen und den Vorstand zu haben. Wir entwickeln nachhaltige Maßnahmen, wie das Programm enCOURAGE, um das Leistungspotential und die Führungskompetenz unserer Mitarbeiterinnen stärker zu entwickeln. Der gesunde Wettbewerb bei der Besetzung der wenigen Positionen im Top-Management sorgt dafür, dass wir unsere ambitionierten Ziele auf den ersten beiden Führungsebenen erreichen können.

Über die gesetzlichen, für die Beiersdorf AG geltenden Vorgaben hinaus, hat sich Beiersdorf globale Ziele für den internationalen Frauenanteil in den drei höchsten Management Gruppen (MG 1 - 3) im Unternehmensbereich Consumer gesetzt. Bis spätestens zum 30. Juni 2022 soll in den MG 1 – 3 eine Zielgröße von 35 % Frauen erreicht werden. Zum Ende des Geschäftsjahres 2018 konnte der Frauenanteil dort bereits auf 30,4 % gesteigert werden (Vorjahr: 28,8%).

F. Angaben zum Mindestanteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat der Beiersdorf AG; Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Als paritätisch mitbestimmte, börsennotierte Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG gemäß § 96 Absatz 2 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Diese gesetzliche Geschlechterquote ist gemäß § 25 EGAktG anzuwenden für Wahlen seit dem 1. Januar 2016; die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Mandate können bis zu ihrem regulären Ende wahrgenommen werden. Seit 2014 besteht der Aufsichtsrat insgesamt aus drei Frauen (25 Prozent) und neun Männern (75 Prozent) bzw. bei getrennter Betrachtung der Aufsichtsratsbänke aus einer Frau auf Arbeitnehmerseite (17 Prozent) und zwei Frauen auf Anteilseignerseite (33 Prozent).

Das Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats basiert auf den konkreten unternehmensspezifischen Zielen für seine Zusammensetzung und seinem Kompetenzprofil, welche der Aufsichtsrat im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegt hat. Diese Ziele berücksichtigen die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder, eine Regelaltersgrenze und Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder sowie Vielfalt (Diversity), insbesondere einen angemessenen Frauenanteil. Ergänzend dazu hat der Aufsichtsrat in seinem Kompetenzprofil festgelegt, dass er insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, persönliche Fähigkeiten und besondere fachliche Kompetenzen zu verfügen hat.

Aufsichtsrat und Nominierungsausschuss haben diese Kriterien bei den Wahlvorschlägen für die Ergänzungswahlen auf der Hauptversammlung 2018 und für die Wahlen auf der Hauptversammlung 2019 berücksichtigt. Zur Weiterentwicklung und Förderung von Diversität im Aufsichtsrat sind zwei Diversity-Beauftragte aus dem Aufsichtsrat benannt.

Im Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat bis auf den nach eigener Zielsetzung festgelegten Frauenanteil von 30% und die Einhaltung der Regelaltersgrenze in einem konkreten Fall sämtliche Ziele für seine Zusammensetzung und die Anforderungen seines Kompetenzprofils erfüllt.

Weitere Informationen zur Zielsetzung und zu den Diversitätskriterien im Aufsichtsrat und zu den erreichten Ergebnissen können dem Corporate Governance-Bericht im Geschäftsbericht entnommen werden.