Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB für das Geschäftsjahr 2019

A. Erklärung des Vorstands und Aufsichtsrats gemäß § 161 AktG

Im Dezember 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Beiersdorf AG die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 (Kodex) für das Geschäftsjahr 2019 gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Beiersdorf AG erfüllt mit einer Ausnahme alle Empfehlungen sowie mit wenigen Ausnahmen alle Anregungen des Kodex.

Die Entsprechenserklärung 2019 wurde auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Entsprechenserklaerung dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gem. § 161 AktG

Die Beiersdorf Aktiengesellschaft entsprach im Geschäftsjahr 2019 und entspricht sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit einer Ausnahme:

Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. 

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder unterliegt einer solchen Begrenzung. Die den Vorstandsmitgliedern neben der regulären variablen Vergütung eingeräumte Unternehmenswertbeteiligung, die auf freiwilligen Eigenbeteiligungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds basiert (so genannte Covered Virtual Units), partizipiert an positiven und negativen Unternehmenswertentwicklungen und sieht für entsprechende Wertzuwächse keine betragsmäßige Höchstgrenze vor. Der Aufsichtsrat hält es für sachgerecht, Vorstandsmitgliedern, die - vergleichbar einer Vermögensanlage - eigene Mittel einsetzen, eine unbegrenzte Teilnahme an einer positiven Unternehmenswertentwicklung zu ermöglichen. Aufsichtsrat und Vorstand haben entschieden, eine entsprechende Abweichung von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu erklären.

Hamburg, im Dezember 2019

Für den Aufsichtsrat   Für den Vorstand  
 Prof. Dr. Reinhard Pöllath  Stefan De Loecker Dessi Temperley  
 Vorsitzender des Aufsichtsrats  Vorsitzender des Vorstands  Mitglied des Vorstands

B. Unternehmensführungspraktiken der Beiersdorf AG und des Konzerns

Die Beiersdorf AG und der Konzern (Consumer und tesa) verfolgen folgende wesentliche Unternehmensführungspraktiken:

Compliance

Die Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien (Compliance) ist für die Beiersdorf AG und den Beiersdorf Konzern (einschließlich tesa) eine unverzichtbare Grundlage erfolgreichen und nachhaltigen Wirtschaftens. Die Vorstände der Beiersdorf AG und der tesa SE haben ComplianceLeitlinien erlassen, die u.a. unter www.Beiersdorf.de/Compliance_Leitlinien sowie unter www.tesa.de/ueberuns/verantwortung/strategie-management zu finden sind. Basierend auf unseren Compliance Risikoanalysen wurden zur Sicherstellung von Compliance unter anderem umfangreiche Kartellrechts-, Anti-Korruptions- und DatenschutzCompliance-Programme implementiert. Zahlreiche interne Richtlinien und Prozesse wurden zur Prävention von Rechtsverstößen speziell in diesen Schwerpunktbereichen erlassen. Mitarbeiter und Führungskräfte werden für die genannten Themen durch regelmäßige Schulungen und vielfältige Beratungsangebote kontinuierlich sensibilisiert und betreut. 

Hinweisen auf potentielle Compliance Verstöße wird konsequent nachgegangen. Zur Abstellung und Sanktionierung von Fehlverhalten werden geeignete und angemessene Maßnahmen unter Beachtung des Verhältnismäßigkeitsgrundsatzes ergriffen. Um Kenntnis von möglichen Compliance-Verstößen zu erlangen, stehen den Mitarbeitern verschiedene Meldewege offen, unter anderem für den Geschäftsbereich Consumer in den meisten Ländern auch eine von einem Beiersdorf unabhängigen Anbieter betriebene Hinweisgeberplattform. tesa hat für den gleichen Zweck sowohl interne, als auch externe Meldemöglichkeiten durch sog. Ombudsleute implementiert. Die Compliance Funktionen bei Beiersdorf und tesa unterstützen Vorstand und Führungskräfte durch eine Vielzahl von Instrumenten bei der kontinuierlichen Steuerung, Überwachung und Weiterentwicklung des Compliance Management Systems und der Sicherstellung der allgemeinen Compliance – nicht zuletzt auch durch ein konzernweites Berichtswesen. 

Weiterführende und detailliertere Informationen zum Compliance Management System finden Sie im Beiersdorf Nachhaltigkeitsbericht unter www.beiersdorf.de/nachhaltigkeitsbericht und im tesa Nachhaltigkeitsbericht unter www.tesa.de/company/verantwortung.

Code of Conduct

Der Erfolg der Beiersdorf AG und des Beiersdorf Konzerns (einschließlich tesa) basiert auf dem Vertrauen von Konsumenten, Kunden, Investoren und Mitarbeitern. Deswegen werden hohe Maßstäbe in Sachen Verantwortung gesetzt – sowohl an das Unternehmen als auch an jeden Einzelnen. Die Verhaltenskodizes (Code of Conduct) halten diese Maßstäbe verbindlich fest und sind weltweit anzuwenden. Sie sollen den Mitarbeitern helfen, die zentralen Unternehmensgrundsätze und die Werte unseres Unternehmens im Arbeitsalltag umzusetzen, und zeigen, wie sie mit möglichen Fragen oder schwierigen Situationen umgehen, die das Verhalten im geschäftlichen Umfeld oder den Umgang miteinander betreffen.

Der Code of Conduct steht jeweils unter www.Beiersdorf.de/Code_of_conduct bzw. www.tesa.de/company/verantwortung/strategie_management/business_conduct im Internet zur Verfügung.

Nachhaltigkeit

Nachhaltige Unternehmensführung bedeutet, soziale und umweltbezogene Risiken zu minimieren und Marktchancen wahrzunehmen, so dass Werte für das Unternehmen entstehen – nicht nur kurzfristig, sondern vor allem auch auf mittlere und lange Sicht. Beiersdorf hat schon früh erkannt, wie bedeutsam es ist, verantwortungsvoll zu handeln und das Erreichte stetig zu verbessern. Unsere Nachhaltigkeitsstrategie „We care.“ für den Unternehmensbereich Consumer konzentriert sich auf die Bereiche, die zum Erfolg des Unternehmens beitragen und für unsere Stakeholder relevant sind: „Products“, „Planet“ und „People“. Auch im Geschäftsjahr 2019 haben wir erhebliche Fortschritte dabei gemacht, Produkte und Prozesse nachhaltiger zu gestalten, unsere Mitarbeiter aktiv einzubinden und unser gesellschaftliches Engagement weiter auszubauen. 

Bei tesa ist Nachhaltigkeit ebenfalls fester Bestandteil der Geschäftsprozesse. Die Schwerpunkte liegen auf den strategischen Handlungsfeldern Umwelt, Mitarbeiter, Produkte und Gesellschaft. Mit gezielten Maßnahmen hat tesa auch 2019 eine Reduktion der spezifischen CO2-Emissionen pro Tonne Endprodukt erzielt, in die fachliche und persönliche Entwicklung sowie die Gesundheit und Sicherheit der Mitarbeiter investiert, Herstellverfahren und Produktsortimente nachhaltiger gestaltet und mit seinem gesellschaftlichen Engagement einen positiven Beitrag für die Gesellschaft geleistet. 

Das Thema Nachhaltigkeit ist mittlerweile noch tiefer in der jeweiligen Geschäftsstrategie der beiden Unternehmensbereiche verankert, und in 2019 haben beide Unternehmensbereiche damit begonnen, ihre strategischen Agenden zur Nachhaltigkeit zu überarbeiten. 

Mit Inkrafttreten des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes (CSR-RUG) sind wir verpflichtet, unsere bestehende Finanzberichterstattung um Angaben zu wesentlichen nichtfinanziellen Aspekten unserer Geschäftstätigkeit in den Bereichen Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange, Achtung der Menschenrechte und Korruptionsbekämpfung zu ergänzen. Wir veröffentlichen auf unserer Website unter www.beiersdorf.de/nachhaltigkeitsbericht am 3. März 2020 den zusammengefassten, gesonderten nichtfinanziellen Bericht des Beiersdorf Konzerns (Unternehmensbereiche Consumer und tesa) und der Beiersdorf AG gemäß §§ 289b Abs. 3 HGB i.V.m. 315b Abs. 1, 3 HGB (CSR-Bericht), der in den Nachhaltigkeitsbericht integriert ist.

Nähere Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt „Nachhaltigkeit“ des Geschäftsberichts der Beiersdorf AG sowie im Internet unter www.beiersdorf.de/Nachhaltigkeit bzw. unter www.tesa.de/company/verantwortung.

Personalpolitische Ausrichtung

Der Erfolg von Beiersdorf hängt im erheblichen Maße vom Einsatz, Können und Engagement ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ab. Weltweit tragen über 19.000 Menschen täglich zu diesem Erfolg bei, indem sie ihr fachliches Knowhow, ihr Engagement und ihre Ideen in die jeweiligen Tätigkeitsfelder einbringen und damit wichtige Impulsgeber für Verbesserungen und Innovationen sind.

Die Grundlage für eine langfristig tragfähige und starke Personalarbeit von Beiersdorf findet sich sowohl in der C.A.R.E.+ Strategie, in der Mitarbeiter/Innen als entscheidenden Faktor für den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens hervorgehoben werden, als auch in unseren Kernwerten. Beiersdorf orientiert sich bei allen personalpolitischen Entscheidungen an den „Core Values“, die alle Mitarbeiter/Innen über alle Hierarchien, Funktionen und Länder hinweg verbinden. 

Beiersdorf setzt den Schwerpunkt dabei auf die Förderung eines Arbeitsumfelds, in dem Mitarbeiter entsprechend ihrer Fähigkeiten und Potenziale optimal eingesetzt und stetig weiterentwickelt werden. Führungskräfte bei Beiersdorf sollen ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu Höchstleistungen motivieren. Aus diesem Grund ist es entscheidend, exzellente Führungskompetenzen im Management zu verankern. Das fördert das Mitarbeiterengagement und hilft, Beiersdorf als einen der attraktivsten Arbeitgeber der Konsumgüterindustrie zu etablieren. 

tesa ist Experte für Klebetechnologie und bietet seinen Kunden innovative Lösungen sowie ausgezeichneten Service. Der Erfolg des Unternehmens beruht ganz wesentlich auf den Fähigkeiten unserer Mitarbeiter und ihrer Bereitschaft, sich kontinuierlich weiterzuentwickeln. Qualifizierte Mitarbeiter, die aktiv dazu beitragen, unsere Stellung als eines der führenden Unternehmen für Klebetechnologie weiter auszubauen, sind der Schlüssel, um unsere Unternehmensstrategie erfolgreich umzusetzen. Unsere Personalstrategie ist daher darauf ausgerichtet, gut ausgebildete, engagierte Mitarbeiter für unser Unternehmen zu gewinnen und zu halten sowie unsere hohe Attraktivität als Arbeitgeber durch entsprechende Maßnahmen kontinuierlich zu erhöhen. Darüber hinaus ist es erklärtes Ziel von tesa, eine Unternehmenskultur zu fördern, die Leistung, Teamwork, funktionsübergreifende Zusammenarbeit und Internationalisierung stärkt.

Ausführlichere Informationen hierzu finden Sie im Geschäftsbericht der Beiersdorf AG unter „Menschen bei Beiersdorf“.

Risikomanagement

Das Risikomanagement der Beiersdorf AG und des Beiersdorf Konzerns ist ein integraler Bestandteil der zentralen und dezentralen Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse und folgt konzerneinheitlichen Standards. Eine offene Kommunikation, die periodisch vorgenommene Risikoinventur sowie das Planungsund Steuerungssystem schaffen Transparenz über unsere Risikosituation

Näheres hierzu finden Sie im „Risikobericht“ des Geschäftsberichts der Beiersdorf AG bzw. im Bericht über die Geschäftsentwicklung der tesa SE.

C. Angaben zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der Beiersdorf AG sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen; Corporate Governance

I. Führungsstruktur

Die Beiersdorf AG unterliegt unter anderem dem deutschen Aktien-, Kapitalmarktund Mitbestimmungsrecht sowie ihrer Satzung. Mit Vorstand und Aufsichtsrat hat die Gesellschaft die in Deutschland übliche dualistische Leitungs- und Überwachungsstruktur. Die Hauptversammlung als Organ der Willensbildung der Aktionäre ist für grundlegende Entscheidungen des Unternehmens zuständig. Gemeinsam sind diese drei Organe gleichermaßen dem Wohl des Unternehmens und den Interessen der Aktionäre verpflichtet.

II. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Je die Hälfte wird durch die Hauptversammlung nach dem Aktiengesetz und durch die Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz für jeweils fünf Jahre gewählt. Die letzte turnusmäßige Wahl erfolgte im Geschäftsjahr 2019. Die reguläre Amtszeit aller derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. Die Wahlen der neuen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner auf der Hauptversammlung im April 2019 wurden als Einzelwahlen durchgeführt. Derzeit gehört kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Beiersdorf AG dem Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle der Gesellschaft und zur nachhaltigen Wertschöpfung eng zusammen. Bestimmte Entscheidungen von grundlegender Bedeutung bedürfen gemäß der Geschäftsordnung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat wird auf der Internetseite des Unternehmens unter www.beiersdorf.de/Geschaeftsordnung_Aufsichtsrat zugänglich gemacht. 

Der Aufsichtsrat beschließt regelmäßig in Sitzungen aufgrund ausführlicher Unterlagen. Die Aufsichtsratsmitglieder können an den Sitzungen auch per Telefonoder Videokonferenz teilnehmen; dies ist allerdings nicht die Regel. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand, sowohl zu Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten, als auch zur Strategie, zur Planung und zur Geschäftsentwicklung. Sitzungen werden regelmäßig vorbesprochen; teilweise auch getrennt von Arbeitnehmer- und Anteilseignerseite. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Themen informiert. Darüber hinaus unterrichtet der Vorsitzende des Vorstands den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig und zeitnah, auch zwischen den Sitzungen, über wichtige Geschäftsvorfälle und stimmt mit ihm wesentliche Entscheidungen ab. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Er ist grundsätzlich bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen zu sprechen.  

Der Aufsichtsrat evaluiert regelmäßig, wie wirksam er und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen, teilweise auch mit Unterstützung eines externen Beraters, und beschließt Verbesserungsmaßnahmen (Effizienzprüfung bzw. Selbstbeurteilung). Im Frühjahr 2019 hat der Aufsichtsrat erneut mit der Planung einer Effizienzprüfung begonnen und führt diese seit Herbst 2019 mit Unterstützung eines externen Beraters durch. Eine Auswertung der Antworten von Aufsichtsrat, Vorstand und Executive Committee zur Arbeit im Plenum und in den Ausschüssen und zur Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand wurde am 3. Dezember 2019 vorgestellt und erörtert, auch im Vergleich mit anderen Unternehmen. Die Ergebnisse der nun laufenden Interviews des Beraters mit allen Beteiligten sind Gegenstand einer Aufsichtsratssitzung im 1. Halbjahr 2020.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats achten darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht, und nehmen die erforderliche Aus- und Fortbildung eigenverantwortlich wahr. Die Gesellschaft unterstützt sie dabei angemessen, z. B. durch interne Fortbildungen zu aufsichtsratsrelevanten Themen und Informationen über Gesetzesänderungen und Entwicklungen. Neue Mitglieder des Aufsichtsrats werden eingehend eingearbeitet. 

Die D&O-Versicherung der Gesellschaft erstreckt sich auch auf die Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Selbstbehalt beträgt 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds.

a) Zielsetzung, Kompetenzprofil und Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat hat sich zuletzt im Dezember 2018 erneut mit den konkreten unternehmensspezifischen Zielen und dem Kompetenzprofil für seine Zusammensetzung befasst. Diese Ziele berücksichtigen die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder, eine Regelaltersgrenze und Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder sowie Diversität , insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen. Nach seinem Kompetenzprofil hat der Aufsichtsrat insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zu verfügen. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind Bestandteil des Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats; sie gelten zunächst bis Ende 2021 und werden – wie bisher – auch bei künftigen Wahlvorschlägen berücksichtigt. 

Internationalität

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats muss der internationalen Ausrichtung der Gesellschaft offen gegenüberstehen. Zumindest drei Mitglieder sollen die internationale Ausrichtung konkret verkörpern und daher über besondere internationale Erfahrungen verfügen, z. B. auf Grund ihrer Tätigkeit im Ausland oder ihrer Herkunft. Jedenfalls zwei Mitglieder mit internationaler Erfahrung sollen Vertreter der Anteilseigner sein.

Frauen 

Der Aufsichtsrat strebt an, Anzahl und Stellung von Frauen im Aufsichtsrat weiter zu stärken und einen Anteil von zumindest vier Frauen zu erreichen. Zumindest zwei Frauen sollen Anteilseignervertreterinnen sein. Als paritätisch mitbestimmte, börsennotierte Gesellschaft sind gesetzlich jeweils mindestens 30 % der Sitze mit Frauen beziehungsweise Männern zu besetzen.

Regelaltersgrenze und -zugehörigkeitsdauer

Nach seiner Geschäftsordnung soll die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat regelmäßig mit der ordentlichen Hauptversammlung enden, die auf die Vollendung des 72. Lebensjahrs folgt, und längstens 20 Jahre dauern. Ziel für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist es, dass unterschiedliche Altersgruppen im Aufsichtsrat angemessen repräsentiert sind. Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat wird für jedes Mitglied auf der Internetseite des Unternehmens unter www.Beiersdorf.de/Organe offengelegt. 

Unabhängigkeit

Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören und dabei die Eigentümerstruktur berücksichtigen. Ein Aufsichtsratsmitglied ist insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es selbst oder ein naher Familienangehöriger in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, dem Vorstand, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Der Aufsichtsrat erachtet es als angemessen, wenn mindestens acht seiner Mitglieder unabhängig sind. Dabei geht er davon aus, dass die Arbeitnehmervertreter als unabhängig im Sinne des Kodex anzusehen sind. Auf der Anteilseignerseite hält es der Aufsichtsrat angesichts der Abhängigkeit der Beiersdorf AG im Sinne des § 17 Abs. 1 AktG für angemessen, wenn jedenfalls zwei seiner Mitglieder unabhängig sind. 

Potenzielle Interessenkonflikte

Mit seiner Zielsetzung zur Unabhängigkeit trägt der Aufsichtsrat zugleich potenziellen Interessenkonflikten seiner Mitglieder Rechnung. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder Wettbewerbern der Gesellschaft, dem Aufsichtsrat über den Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das Mitglied sein Amt niederzulegen. Wesentliche Geschäfte von Aufsichtsratsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen mit dem Unternehmen bedürfen, sofern nicht ohnehin die Mitwirkung des Aufsichtsrats von Gesetzes wegen erforderlich ist, der Zustimmung des Aufsichtsrats und haben branchenüblichen Standards zu entsprechen.

Kompetenzprofil 

Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Ergänzend zu den konkreten Zielen für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil mit besonderen fachlichen und persönlichen Kompetenzanforderungen erarbeitet. In fachlicher Hinsicht müssen die Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor des Unternehmens vertraut sein; darüber hinaus soll mindestens jeweils ein Mitglied über Kenntnisse und Erfahrungen insbesondere auf den folgenden Gebieten verfügen: Rechnungslegung und Finanzen; Konsumgüter, Handel und Vertriebskanäle; internationale Märkte (einschließlich Emerging Markets); Beauty und Körperpflege; Markenentwicklung und -führung; Personalentwicklung und -förderung; Unternehmensorganisation; Corporate Governance und Aufsichtsrecht; Risikomanagement, interne Kontrollsysteme, Compliance und Revision; Innovationsmanagement und Forschung & Entwicklung; Digital, Datenmanagement und Informationstechnologie; Nachhaltigkeit und Corporate Social Responsibility. Der Aufsichtsrat strebt an, dass diese fachlichen Kompetenzen unter seinen Mitgliedern möglichst ausgewogen vertreten sind und sich so gegenseitig ergänzen. Unabhängig davon soll jedes Aufsichtsratsmitglied die zur Erfüllung seiner Aufgaben nötigen allgemeinen und persönlichen Anforderungen an Bildung, internationale berufliche Ausrichtung, internationale Diversität, Seniorität, Zuverlässigkeit, Sorgfalt und zeitliche Verfügbarkeit im erforderlichen und angemessenen Umfang erfüllen. 

Diversity-Beauftragte 

Zur Weiterentwicklung und Förderung der Ziele und von Diversität im Aufsichtsrat sind zwei Diversity-Beauftragte aus dem Aufsichtsrat benannt, Martin Hansson und Prof. Manuela Rousseau. Sie sollen den Aufsichtsrat bei jeder beabsichtigten Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner oder eines Ausschussmitglieds unterstützen und gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats nach Konsultation der übrigen Aufsichtsratsmitglieder eine Stellungnahme zu den Wahlvorschlägen des zuständigen Nominierungsausschusses abgeben.

Stand der Umsetzung der Ziele und des Kompetenzprofils

Neben der ausgewogenen fachlichen Qualifikation des Gesamtaufsichtsrats ist Vielfalt ein wichtiges Kriterium für die Auswahl der Aufsichtsrats- und der Ausschussmitglieder im Unternehmensinteresse. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat insgesamt fünf Frauen an: auf Arbeitnehmerseite Prof. Manuela Rousseau, Regina Schillings und Kirstin Weiland und auf Anteilseignerseite Dr. Dr. Christine Martel sowie Hong Chow. Die gesetzliche Geschlechterquote zur Besetzung des Aufsichtsrats ist damit erfüllt. Auf Anteilseignerseite verkörpern alle Mitglieder neben ihrer besonderen fachlichen Qualifikation das Merkmal der Internationalität aufgrund Herkunft oder besonderer internationaler Erfahrungen.

Im Aufsichtsrat sind drei Viertel der Mitglieder unabhängig, auf Anteilseignerseite mindestens die Hälfte. Der Aufsichtsrat unterstellt dabei höchst vorsorglich, dass ein Aufsichtsratsmitglied mit Beziehungen zum kontrollierenden Aktionär nicht als unabhängig anzusehen ist. Ungeachtet dessen meint der Aufsichtsrat, dass Beziehungen zum kontrollierenden Aktionär nicht schon als solche die Gefahr eines wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikts begründen; vielmehr geht er – mangels Überschneidung der geschäftlichen Aktivitäten – von einem weitgehenden Gleichlauf der Interessen der Gesellschaft und ihres Großaktionärs aus. Insoweit geht der Aufsichtsrat davon aus, dass mindestens die folgenden amtierenden Mitglieder auf Anteilseignerseite sowohl von dem kontrollierenden Aktionär als auch von der Gesellschaft und dem Vorstand unabhängig sind: Hong Chow, die Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Dr. Christine Martel und Frédéric Pflanz. Darüber hinaus ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats neben Martin Hansson auch der Vorsitzende des Aufsichtsrats und des Präsidialaussschusses, Prof. Reinhard Pöllath, als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen, obwohl er dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Aufassung, dass durch die langjährigen und unternehmensspezischen Erfahrungen und Kenntnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden sowohl die Beratung und Überwachung des Vorstands als auch die Koordination der Aufsichtsratsarbeit in nachhaltiger und objektiver Weise gefördert werden. Dagegen liegen aufgrund der Zugehörigkeitsdauer im konkreten Fall keine Umstände vor, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen könnten. 

Zwei Aufsichtsratsmitglieder, Michael Herz und Prof. Reinhard Pöllath, haben die in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festgelegte Regelaltersgrenze überschritten. Zudem hat ein Aufsichtsratsmitglied, Frau Prof. Manuela Rousseau, die Regelzugehörigkeitsdauer überschritten. Der Aufsichtsrat hat für diese Mitglieder aufgrund ihrer Kenntnisse und Erfahrungen eine begründete Ausnahme von der Regelaltersgrenze bzw. von der Regelzugehörigkeitsdauer festgestellt. Im Übrigen wurden die Regelaltersgrenze, die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer und der Umgang mit potenziellen Interessenkonflikten beachtet. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erfüllen zudem die für ihre Aufgaben nötigen persönlichen Kompetenzanforderungen. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit mit dem Sektor des Unternehmens vertraut. Zudem werden die erforderlichen fachlichen Kompetenzen jeweils von mindestens einem Mitglied erfüllt.

b) Ausschüsse 

Die Arbeit des Aufsichtsrats findet innerhalb und außerhalb des Plenums und auch in den Ausschüssen statt. Über die Arbeit der Ausschüsse berichten die jeweiligen Ausschussvorsitzenden dem Gesamtaufsichtsrat spätestens in der Aufsichtsratssitzung, die auf die Ausschusssitzung folgt. Der Aufsichtsrat hat folgende sechs Ausschüsse gebildet:

Präsidialausschuss

Dem Präsidialausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, zwei weitere Anteilseignervertreter sowie ein Arbeitnehmervertreter an. Der Ausschuss bereitet Sitzungen und Personalentscheidungen vor, beschließt vorbehaltlich der Beschlussfassung im Plenum über die Festsetzung der Gesamtvergütung, anstelle des Plenums über die Anstellungs- und Pensionsverträge von Vorstandsmitgliedern sowie über weitere Vorstandsangelegenheiten. Schließlich kann er über zustimmungsbedürftige Geschäfte entscheiden, soweit der Aufsichtsrat nicht rechtzeitig beschließen kann. Dem Präsidialausschuss gehören folgende Mitglieder an: Prof. Dr.Reinhard Pöllath (Vorsitzender), Martin Hansson, Michael Herz, Thorsten Irtz (bis 17.04.2019), Prof. Manuela Rousseau (seit 17.04.2019).

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, zwei Anteilseignervertretern sowie zwei weiteren Arbeitnehmervertretern. Ihm gehört mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats an, das über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten Rechnungslegung, interne Kontrollverfahren und Abschlussprüfung verfügt, insbesondere die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. Dr. Christine Martel. Der Prüfungsausschuss bereitet Entscheidungen des Aufsichtsrats vor, insbesondere über Jahres- und Konzernabschluss (einschließlich CSR-Berichterstattung), den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers sowie die Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer (Erteilung des Prüfungsauftrags, Festlegung von Prüfungsschwerpunkten, Honorarvereinbarung) und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Empfehlungen. Mit dem Abschlussprüfer findet ein regelmäßiger Austausch zu relevanten Themen auch außerhalb von Sitzungen statt. Ferner überwacht der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, befasst sich mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen gemäß der vom Ausschuss festgelegten Richtlinie zur Billigung von Nichtprüfungsleistungen und beurteilt regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung. Er berät und überwacht den Vorstand in Fragen der Rechnungslegung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Außerdem erörtert er die Halbjahresberichte und die Quartalsmitteilungen mit dem Vorstand vor deren Veröffentlichung. Dem Prüfungsausschuss gehören folgende Mitglieder an: Dr. Dr. Christine Martel (Vorsitzende), Reiner Hansert, Martin Hansson, Tomas Nieber (bis 17.04.2019, Prof. Dr. Reinhard Pöllath, Regina Schillings (seit 17.04.2019). 

Finanzausschuss

Dem Finanzausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, zwei weitere Anteilseignervertreter sowie zwei Arbeitnehmervertreter an. Er überwacht die Unternehmenspolitik zu Finanzen, Controlling, Steuern und Versicherungen. Er entscheidet anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungen für fremde Verbindlichkeiten und Finanzanlagegeschäfte. Außerdem berät und überwacht er den Vorstand zur Compliance und zu allen ihm vom Plenum allgemein oder im Einzelfall zugewiesenen Gegenständen. Dem Finanzausschuss gehören folgende Mitglieder an: Martin Hansson (Vorsitzender), Reiner Hansert, Dr. Dr. Christine Martel, Tomas Nieber (bis 17.04.2019, Prof. Dr. Reinhard Pöllath, Regina Schillings (seit 17.04.2019). 

Personalausschuss

Der Personalausschuss besteht aus insgesamt sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Er berät regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand (einschließlich der Vergütungsstruktur). Er befasst sich mit dem Diversitätskonzept, das im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands verfolgt werden soll, und mit der Art und Weise seiner Umsetzung. Zudem unterbreitet er einen Vorschlag für die Zielgröße des Frauenanteils im Vorstand sowie eine Frist zu deren Erreichung. Dem Personalausschuss gehören folgende Mitglieder an: Martin Hansson (Vorsitzender), Hong Chow, Reiner Hansert, Olaf Papier (seit 17.04.2019), Prof. Dr. Reinhard Pöllath (seit 17.04.2019), Prof. Manuela Rousseau (bis 17.04.2019), Kirstin Weiland (seit 17.04.2019). 

Vermittlungsausschuss

Der mitbestimmungsrechtliche Vermittlungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter sowie je einem von den Arbeitnehmer- und von den Anteilseignervertretern gewählten Mitglied. Er macht Vorschläge zur Bestellung von Vorstandsmitgliedern, falls im ersten Wahlgang nicht die erforderliche Zweidrittelmehrheit erreicht worden sein sollte. Dem Vermittlungsausschuss gehören folgende Mitglieder an: Prof. Dr.Reinhard Pöllath (Vorsitzender), Reiner Hansert (bis 17.04.2019), Martin Hansson, Thorsten Irtz (bis 17.04.2019), Olaf Papier (seit 17.04.2019), Prof. Manuela Rousseau (seit 17.04.2019). 

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss ist mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden sowie drei weiteren Vertretern der Anteilseigner besetzt. Er schlägt dem Aufsichtsrat Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor. Dem Nominierungsausschuss gehören folgende Mitglieder an: Prof. Dr.Reinhard Pöllath (Vorsitzender), Hong Chow, Martin Hansson, Dr. Dr. Christine Martel.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist auch auf www.Beiersdorf.de/organe zu finden. Auf der genannten Internetseite werden auch aktuelle Lebensläufe der Mitglieder des Aufsichtsrats veröffentlicht. 

III. Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und führt dessen Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er nimmt seine Leitungsaufgabe als Kollegialorgan mit gemeinsamer Verantwortung wahr. 

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Die Vorstandsaufgaben sind nach funktionalen und regionalen Gesichtspunkten verteilt. Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil der Geschäftsordnung für den Vorstand ist. 

Der Vorstand entwickelt die Unternehmensziele und die strategische Ausrichtung des Konzerns, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab, sorgt für deren Umsetzung und erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Implementierung. Er ist verantwortlich für die Steuerung und Überwachung des Konzerns, die Unternehmensplanung mit Jahres- und Mehrjahresplanung, die Aufstellung der Quartalsmitteilungen und Halbjahresberichte, der Jahres- und Konzernabschlüsse sowie die Konzernfinanzierung. Der Vorstand sorgt ferner für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance), unter anderem durch ein angemessenes, an der Risikolage ausgerichtetes Compliance Management System, dessen Grundzüge im Nachhaltigkeitsbericht offengelegt werden. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragestellungen und erläutert dabei Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen. Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands, die von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft sind, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse. Der Vorstand beschließt in regelmäßigen Sitzungen, die der Vorsitzende des Vorstands leitet. Die Mitglieder des Vorstands arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts.

Vorstandsmitglieder legen möglicherweise auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offen und informieren ihre Vorstandskollegen. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats und haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Auch die Übernahme von Nebentätigkeiten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht.

D. Angaben zu der Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand; Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands, Nachfolgeplanung

Der Aufsichtsrat hat sich in den letzten Jahren allgemein und in konkreten Fällen sehr intensiv mit Vielfalt im Vorstand beschäftigt. Mit Wirkung zum 30. Juni 2017 hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Absatz 5 AktG eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand von 10 % festgelegt, die bis spätestens zum 30. Juni 2022 erreicht werden soll. Diese Zielgröße wurde durch die Bestellung von Dessi Temperley zum Mitglied des Vorstands im Juli 2018 bereits erreicht. 

Der Aufsichtsrat strebt auch weiterhin bei personellen Änderungen im Vorstand eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Dies soll durch verschiedene Maßnahmen gefördert werden, insbesondere durch ein deutlich kommuniziertes Bekenntnis zur Förderung von Frauen in Führungspositionen, gezielte Personalentwicklung weiblicher Führungskräfte (etwa durch Trainings, Coaching, Mentoring), Anpassung von Recruiting- und Besetzungsprozessen sowie Aufbau und Förderung von Netzwerkaktivitäten von Frauen. Zur Weiterentwicklung und Förderung von Diversität im Vorstand sind zusätzlich zwei Diversity-Beauftragte aus dem Aufsichtsrat benannt (Martin Hansson und Prof. Manuela Rousseau). Vor der Bestellung eines Vorstands nehmen die Diversity-Beauftragten gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats nach Konsultation der übrigen Aufsichtsratsmitglieder Stellung. Darüber hinaus wurde ein Personalausschuss errichtet, der sich unter anderem mit dem Diversitätskonzept für den Vorstand, einschließlich der Art und Weise seiner Umsetzung, befasst. 

Als weiteres Kriterium seines Diversitätskonzepts soll der Vorstand insgesamt über mehrjährige einschlägige internationale Berufserfahrung durch langjährige Tätigkeit im Ausland oder besondere Kenntnisse der für Beiersdorf wichtigen ausländischen Märkte verfügen. In der Geschäftsordnung für den Vorstand ist festgelegt, dass die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich nicht älter als 63 Jahre sein sollen. Diese Kriterien haben in 2019 alle amtierenden Mitglieder des Vorstands erfüllt. Darüber hinausgehende Diversitätskriterien für die Zusammensetzung des Vorstands wird der Aufsichtsrat bzw. der Personalausschuss erwägen, soweit er diese für angemessen und zweckdienlich erachtet. 

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand zudem für eine langfristige Nachfolgeplanung. Insbesondere berät der Personalausschuss regelmäßig über die Nachfolgeplanung (einschließlich der Vergütungsstruktur) und berücksichtigt dabei die Führungskräfteplanung des Unternehmens. In 2019 hat sich der Personalausschuss unter anderem mit den Themen Rekrutierungsprozess, Führungskultur, Diversität sowie den Auswirkungen der Strategie C.A.R.E.+ auf die personalpolitische Ausrichtung des Unternehmens befasst, teilweise mit Unterstützung externer Berater. Darüber hinaus ist das Thema Nachfolgeplanung in der Zielsetzung für die variable Vergütung des Vorstands enthalten. Die konkrete Nachfolgeplanung basiert unter anderem auf einer Gruppe von potentiellen Kandidaten, die aus den oberen beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands durch den Personalvorstand in Abstimmung mit globalen Management-Teams vorausgewählt wird. Darüber hinaus wurde ein Diversity & Inclusion Commitee gebildet, dem die Diversity-Beauftragten aus dem Aufsichtsrat, der Personalvorstand und weitere Führungskräfte des Unternehmens angehören. Ziel des Diversity & Inclusion Commitees ist es, eine diverse Unternehmenskultur durch verschiedene Initiativen und Schlüsselaktivitäten zu fördern und zu stärken. 

E. Angaben zu den Zielgrößen für den Frauenanteil in den oberen Führungsebenen der Beiersdorf AG

Der Vorstand der Beiersdorf AG legt gemäß § 76 Absatz 4 AktG für den Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands jeweils eine Zielgröße fest. Dabei werden diese beiden Führungsebenen anhand der bestehenden Berichtslinien innerhalb der Beiersdorf AG unterhalb des Vorstands bestimmt. Für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene liegt die Zielgröße bei 35 % und für die zweite Führungsebene bei 50 %, die jeweils bis spätestens zum 30. Juni 2022 erreicht werden soll. Zum Ende des Geschäftsjahres 2019 betrug der Frauenanteil auf der ersten Führungsebene 31 % und auf der zweiten Führungsebene 48 %. Damit konnten wir im Vorjahresvergleich den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene signifikant steigern (Ende 2018: 24 %) und auf der zweiten Führungsebene aufrechterhalten (Ende 2018: 48 %).

Unsere Strategie zur Frauenförderung bei Beiersdorf zielt darauf ab, eine zunehmende Anzahl von Kandidatinnen zur Auswahl für Top-Führungspositionen und den Vorstand zu haben. Wir entwickeln nachhaltige Maßnahmen, wie das Programm enCOURAGE, um das Leistungspotential und die Führungskompetenz unserer Mitarbeiterinnen stärker zu entwickeln. Der gesunde Wettbewerb bei der Besetzung der wenigen Positionen im Top-Management sorgt dafür, dass wir unsere ambitionierten Ziele auf den ersten beiden Führungsebenen erreichen können. 

Über die gesetzlichen, für die Beiersdorf AG geltenden Vorgaben hinaus, hat sich Beiersdorf globale Ziele für den internationalen Frauenanteil in den drei höchsten Management Gruppen (MG 1 - 3) im Unternehmensbereich Consumer gesetzt. Bis spätestens zum 30. Juni 2022 soll in den MG 1 – 3 eine Zielgröße von 35 % Frauen erreicht werden. Zum Ende des Geschäftsjahres 2019 wurde wie im Vorjahr ein Frauenanteil von 30% erreicht. 

F. Angaben zum Mindestanteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat der Beiersdorf AG; Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Als paritätisch mitbestimmte, börsennotierte Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG gemäß § 96 Absatz 2 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Seit der Hauptversammlung 2019 besteht der Aufsichtsrat insgesamt aus fünf Frauen (42 Prozent) und sieben Männern (58 Prozent) bzw. bei getrennter Betrachtung der Aufsichtsratsbänke aus drei Frauen auf Arbeitnehmerseite (50 Prozent) und zwei Frauen auf Anteilseignerseite (33 Prozent). 

Das Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats basiert auf den konkreten unternehmensspezifischen Zielen für seine Zusammensetzung und seinem Kompetenzprofil, welche der Aufsichtsrat im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegt hat (siehe hierzu zuvor Abschnitt B). Diese Ziele berücksichtigen die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder, eine Regelaltersgrenze und Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder sowie Diversität, insbesondere einen angemessenen Frauenanteil. Ergänzend dazu hat der Aufsichtsrat in seinem Kompetenzprofil festgelegt, dass er insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, persönliche Fähigkeiten und besondere fachliche Kompetenzen zu verfügen hat.  

Aufsichtsrat und Nominierungsausschuss haben diese Kriterien bei den Wahlvorschlägen für die Wahlen auf der Hauptversammlung 2019 berücksichtigt. Zur Weiterentwicklung und Förderung von Diversität im Aufsichtsrat sind zudem zwei Diversity-Beauftragte aus dem Aufsichtsrat benannt.  

Seit der Hauptversammlung 2019 erfüllt der Aufsichtsrat auch den nach seiner eigenen Zielsetzung festgelegten Frauenanteil von 30%. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019 bis auf die Einhaltung der Regelaltersgrenze in zwei konkreten Fällen sowie die Einhaltung der Regelzugehörigkeitsdauer in einem konkreten Fall sämtliche Ziele für seine Zusammensetzung und die Anforderungen seines Kompetenzprofils erfüllt.