Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289 a, 315 Abs. 5 HGB

A. Erklärung des Vorstands und Aufsichtsrats gemäß § 161 AktG

Im Dezember 2016 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Beiersdorf AG die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) für das Geschäftsjahr 2016 gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Beiersdorf AG erfüllt mit zwei Ausnahmen alle Empfehlungen sowie viele Anregungen des Kodex. 

Die Entsprechenserklärung 2016 wurde auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Entsprechenserklaerung dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gem. § 161 AktG

Die Beiersdorf Aktiengesellschaft entsprach im Geschäftsjahr 2016 und entspricht sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit folgenden Ausnahmen:

Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder unterliegt einer solchen Begrenzung. Die den Vorstandsmitgliedern neben der regulären variablen Vergütung eingeräumte Unternehmenswertbeteiligung, die auf freiwilligen Eigenbeteiligungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds basiert (so genannte Covered Virtual Unit), partizipiert an positiven und negativen Unternehmenswertentwicklungen und sieht für entsprechende Wertzuwächse keine betragsmäßige Höchstgrenze vor. Der Aufsichtsrat hält es für sachgerecht, Vorstandsmitgliedern, die - vergleichbar einer Vermögensanlage - eigene Mittel einsetzen, eine unbegrenzte Teilnahme an einer positiven Unternehmenswertentwicklung zu ermöglichen. Aufsichtsrat und Vorstand haben entschieden, eine entsprechende Abweichung von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu erklären.

Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder ausgeschlossen sein.

Zum Zwecke der Vereinfachung wurden folgende Anpassungen an dem für die amtierenden Mitglieder des Vorstands geltenden Vergütungssystem vorgenommen:

  • Ab dem Geschäftsjahr 2016 wird der Variable Bonus der Vorstandsmitglieder in Abhängigkeit des Erreichens der Erfolgsziele insgesamt jährlich ausgezahlt und nicht mehr vom Erreichen weiterer langfristiger Erfolgsziele abhängig sein. Hierdurch soll auch ein angemessenes Verhältnis zwischen jährlicher und langfristiger variabler Vergütung hergestellt werden.
  • Für die sog. Matching Virtual Units, ein Teil der als variable Vergütung gewährten Unternehmenswertbeteiligung, wurde die Erreichung bzw. das Überschreiten bestimmter Marktanteile in den europäischen Kernmärkten in den Kernkategorien Hautpflege als eines von mehreren Erfolgszielen aufgehoben. Hierdurch soll auch eine Angleichung der Matching Virtual Units an die anderen Unternehmenswertbeteiligungen (Virtual Units, Covered Virtual Units) hergestellt werden.
  • Bei der Berechnung des Unternehmenswerts für die Unternehmenswertbeteiligungen wird das neben dem Umsatz zu berücksichtigende EBIT unter anderem um Planabweichungen bezüglich Marketingaufwendungen bereinigt. Dies wurde nun dahingehend präzisiert, dass es für die Bereinigung auf Abweichungen von einer fixen Quote für Marketingaufwendungen ankommt.

Im Zuge der vorgenannten Anpassungen hat der Vorstandsvorsitzende unter anderem als Ausgleich für den Verlust der Möglichkeit, bei Marktanteilssteigerungen eine höhere Auszahlung aus den ihm gewährten Matching Virtual Units zu erhalten, und zum Zweck einer angemessenen Incentivierung neben einer Einmalzahlung einen garantierten Sockelbetrag aus den ihm gewährten Unternehmenswertbeteiligungen für den Fall der vollständigen Erfüllung seiner Vertragslaufzeit zugesagt bekommen. Dieser liegt unter Berücksichtigung der bisherigen Wertsteigerungen unterhalb des für den Auszahlungszeitpunkt derzeit erwarteten Werts der ihm gewährten Unternehmenswertbeteiligungen.

Hamburg, im Dezember 2016


Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. Reinhard Pöllath
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Für den Vorstand

Stefan F. Heidenreich
Vorsitzender des Vorstands

Jesper Andersen
Mitglied des Vorstands

B. Unternehmensführungspraktiken der Beiersdorf AG und des Konzerns

Die Beiersdorf AG und der Konzern (Consumer und tesa) verfolgen folgende wesentliche Unternehmensführungspraktiken:

Compliance
Die Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien (Compliance) ist für die Beiersdorf AG und den Beiersdorf Konzern eine unverzichtbare Grundlage erfolgreichen und nachhaltigen Wirtschaftens. Die Vorstände der Beiersdorf AG und der tesa SE haben Compliance-Leitlinien erlassen, die unter www.Beiersdorf.de/Compliance_Leitlinien sowie www.tesa.de/ueber-uns/verantwortung/strategie-management zu finden sind. Basierend auf einer Risikoanalyse wurden zur Sicherstellung von Compliance unter anderem umfangreiche Kartellrechts- sowie ein Anti-Korruptions-Compliance-Programme implementiert. Zahlreiche interne Richtlinien wurden zur Prävention von Rechtsverstößen speziell in diesen Schwerpunktbereichen erlassen. 

Die Sensibilisierung der Mitarbeiter und Führungskräfte für die genannten Themen wird durch regelmäßige Schulungen gestärkt und die nachhaltige Verankerung von Compliance durch vielfältige Beratungsangebote gefördert. 

Hinweisen auf potentielle Compliance Verstöße wird konsequent nachgegangen. Zur Abstellung und Sanktionierung von Fehlverhalten werden, wo dies in Einzelfällen erforderlich werden sollte, angezeigte Maßnahmen ergriffen. Um Kenntnisse von möglichen Compliance-Verstößen zu erlangen, stehen den Mitarbeitern verschiedene Meldewege offen, unter anderem für den Geschäftsbereich Consumer in den meisten Ländern auch eine von einem Beiersdorf unabhängigen Anbieter betriebene Hinweisgeberplattform.

Die Compliance Funktionen bei Beiersdorf und tesa unterstützen Vorstand und Führungskräfte durch eine Vielzahl von Instrumenten bei der kontinuierlichen Steuerung, Überwachung und Weiterentwicklung des Compliance Management Systems und der Sicherstellung von Compliance – nicht zuletzt auch durch ein umfassendes Berichtswesen.

Code of Conduct
Der Erfolg der Beiersdorf AG und des Beiersdorf Konzerns basiert auf dem Vertrauen von Konsumenten, Kunden, Investoren und Mitarbeitern. Deswegen werden hohe Maßstäbe in Sachen Verantwortung gesetzt – sowohl an das Unternehmen als auch an jeden Einzelnen. Die Verhaltenskodizes (Code of Conduct) halten diese Maßstäbe verbindlich fest und sind weltweit anzuwenden. Sie sollen den Mitarbeitern helfen, die zentralen Unternehmensgrundsätze und die Werte unseres Unternehmens im Arbeitsalltag umzusetzen, und zeigen, wie sie mit möglichen Fragen oder schwierigen Situationen umgehen, die das Verhalten im geschäftlichen Umfeld oder den Umgang miteinander betreffen.

Der Code of Conduct steht jeweils unter www.Beiersdorf.de/Code_of_conduct bzw. www.tesa.de/company/verantwortung/strategie_management/business_conduct im Internet zur Verfügung.

Nachhaltigkeit
Beim Thema Nachhaltigkeit geht es darum, soziale und umweltbezogene Risiken so zu managen und Marktchancen so wahrzunehmen, dass Werte für das Unternehmen entstehen – nicht nur kurzfristig, sondern vor allem auch auf mittlere und lange Sicht. Beiersdorf hat schon früh erkannt, wie bedeutsam es ist, verantwortungsvoll zu handeln und das Erreichte stetig zu verbessern. Unsere Nachhaltigkeitsstrategie „We care“ für den Unternehmensbereich Consumer konzentriert sich auf die Bereiche, die für unsere Stakeholder relevant sind und die zum Erfolg des Unternehmens beitragen: „Products“, „Planet“ und „People“. Auch im Geschäftsjahr 2016 haben wir erhebliche Fortschritte dabei gemacht, Produkte und Prozesse nachhaltiger zu gestalten und unsere Mitarbeiter aktiv in unser Engagement einzubinden. 

Ziel von Nachhaltigkeit bei tesa ist es, ökologische Ressourcen zu schonen und durch soziales Engagement positiven Einfluss auf die Gesellschaft zu nehmen. tesa handelt proaktiv und konzentriert sich dabei auf die vier Handlungsfelder Produkte, Umwelt, Mitarbeiter und Gesellschaft.

Nähere Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt „Nachhaltigkeit“ des Geschäftsberichts der Beiersdorf AG sowie im Internet unter www.beiersdorf.de/Nachhaltigkeit bzw. unter www.tesa.de/company/verantwortung.

Personalpolitische Ausrichtung 
Die Grundlage für eine langfristig tragfähige und starke Personalarbeit von Beiersdorf ist zum einen die „Blue Agenda“, in der Mitarbeiter/Innen als entscheidenden Faktor für den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens hervorgehoben werden. Darüber hinaus orientiert sich Beiersdorf bei allen personalpolitischen Entscheidungen an den „Core Values“, die alle Mitarbeiter/Innen über alle Hierarchien, Funktionen und Länder hinweg verbinden.

Beiersdorf setzt den Schwerpunkt dabei auf die Förderung eines Arbeitsumfelds, in dem bestehende Mitarbeiter entsprechend ihrer Fähigkeiten und Potenziale optimal eingesetzt und stetig weiterentwickelt werden. Das fördert das Mitarbeiterengagement und hilft, Beiersdorf als einen der attraktivsten Arbeitgeber der Konsumgüterindustrie zu etablieren.

Ausführlichere Informationen hierzu finden Sie im Geschäftsbericht der Beiersdorf AG unter „Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter“.

Risikomanagement
Das Risikomanagement der Beiersdorf AG und des Beiersdorf Konzerns ist ein integraler Bestandteil der zentralen und dezentralen Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse und folgt konzerneinheitlichen Standards. Eine offene Kommunikation, die periodisch vorgenommene Risikoinventur sowie das Planungs- und Steuerungssystem schaffen Transparenz über unsere Risikosituation.

Näheres hierzu findend Sie im „Risikobericht“ des Geschäftsberichts der Beiersdorf AG bzw. im Bericht über die Geschäftsentwicklung der tesa SE.

C. Angaben zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der Beiersdorf AG sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

I. Führungsstruktur

Die Beiersdorf AG unterliegt unter anderem dem deutschen Aktien-, Kapitalmarkt- und Mitbestimmungsrecht sowie ihrer Satzung. Mit Vorstand und Aufsichtsrat hat die Gesellschaft die in Deutschland übliche dualistische Leitungs- und Überwachungsstruktur. Die Hauptversammlung als Organ der Willensbildung der Aktionäre ist für grundlegende Entscheidungen des Unternehmens zuständig. Gemeinsam sind diese drei Organe gleichermaßen dem Wohl des Unternehmens und den Interessen der Aktionäre verpflichtet.

II. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Je die Hälfte wird durch die Hauptversammlung nach dem Aktiengesetz und durch die Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz für jeweils fünf Jahre gewählt. Die reguläre Amtszeit endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.

Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle der Gesellschaft und zur nachhaltigen Wertschöpfung eng zusammen. Bestimmte Entscheidungen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat beschließt regelmäßig in Sitzungen auf Grund ausführlicher Unterlagen. Er wird regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Themen informiert. Darüber hinaus unterrichtet der Vorsitzende des Vorstands den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig und zeitnah über wichtige Geschäftsvorfälle und stimmt mit ihm wesentliche Entscheidungen ab.

Der Aufsichtsrat evaluiert regelmäßig seine Arbeit und beschließt Verbesse-rungsmaßnahmen (Effizienzprüfung), zuletzt im Frühjahr 2016.

Die Gesellschaft hat auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Der Selbstbehalt beträgt 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds.

Die Arbeit des Aufsichtsrats findet innerhalb und außerhalb des Plenums sowie in den Ausschüssen statt. Der Aufsichtsrat hat folgende fünf Ausschüsse gebildet:es:

Präsidialausschuss
Dem Präsidialausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, zwei weitere Anteilseignervertreter sowie ein Arbeitnehmervertreter an. Der Ausschuss bereitet Sitzungen und Personalentscheidungen vor, beschließt vorbehaltlich der Beschlussfassung im Plenum über die Festsetzung der Gesamtvergütung, anstelle des Plenums über die Anstellungs- und Pensionsverträge von Vorstandsmitgliedern sowie über weitere Vorstandsangelegenheiten. Er berät regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Schließlich kann er über zustimmungsbedürftige Geschäfte entscheiden, soweit der Aufsichtsrat nicht rechtzeitig beschließen kann.

Prüfungsausschuss
Der Prüfungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, zwei Anteilseignervertretern sowie zwei weiteren Arbeitnehmervertretern. Ihm gehört mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats an, das über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt, insbesondere die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Frau Dr. Dr. Christine Martel. Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über Jahres- und Konzernabschluss, den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers sowie die Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer (Erteilung des Prüfungsauftrags, Festlegung von Prüfungsschwerpunkten, Honorarvereinbarung) vor. Er überprüft die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und übernimmt die Vorprüfung für die Erbringung von zusätzlichen Leistungen durch diesen. Er berät und überwacht den Vorstand in Fragen der Rechnungslegung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Außerdem erörtert er die Quartalsmitteilungen und Halbjahresberichte mit dem Vorstand.

Finanzausschuss
Dem Finanzausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, zwei weitere Anteilseignervertreter sowie zwei Arbeitnehmervertreter an. Er überwacht die Unternehmenspolitik zu Finanzen, Controlling, Steuern und Versicherungen. Er entscheidet anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungen für fremde Verbindlichkeiten und Finanzanlagegeschäfte. Außerdem berät und überwacht er den Vorstand zur Compliance und zu allen ihm vom Plenum allgemein oder im Einzelfall zugewiesenen Gegenständen.

Vermittlungsausschuss
Der mitbestimmungsrechtliche Vermittlungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter sowie je einem von den Arbeitnehmer- und von den Anteilseignervertretern gewählten Mitglied. Er macht Vorschläge zur Bestellung von Vorstands­mitgliedern, falls im ersten Wahlgang nicht die erforderliche Zweidrittelmehrheit erreicht worden sein sollte.

Nominierungsausschuss
Der Nominierungsausschuss ist mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden sowie drei weiteren Vertretern der Anteilseigner besetzt. Er schlägt dem Aufsichtsrat Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist auf www.Beiersdorf.de/organe zu finden.

III. Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und führt dessen Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er nimmt seine Leitungsaufgabe als Kollegialorgan mit gemeinsamer Verantwortung wahr.

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Die Vorstandsaufgaben sind nach funktionalen und regionalen Gesichtspunkten verteilt. Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil der Geschäftsordnung für den Vorstand ist.

Der Vorstand entwickelt die Unternehmensziele und die strategische Ausrichtung des Konzerns, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab, sorgt für deren Umsetzung und erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Implementierung. Er ist verantwortlich für die Steuerung und Überwachung des Konzerns, die Unternehmensplanung mit Jahres- und Mehrjahresplanung, die Aufstellung der Quartalsmitteilungen und Halbjahresberichte, der Jahres- und Konzernabschlüsse sowie die Konzernfinanzierung. Der Vorstand sorgt ferner für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragestellungen und erläutert dabei Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen. Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands, die von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft sind, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse.

Der Vorstand beschließt in regelmäßigen Sitzungen, die der Vorsitzende des Vorstands leitet. Die Mitglieder des Vorstands arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts.

Vorstandsmitglieder legen möglicherweise auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offen und informieren ihre Vorstandskollegen. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats und haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Auch die Übernahme von Nebentätigkeiten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht.

Weitere Informationen über die Corporate Governance von Beiersdorf können dem Abschnitt „Corporate Governance“ des Geschäftsberichts entnommen werden.

D. Angaben zu den Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den oberen Führungsebenen der Beiersdorf AG

Der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG hat im September 2015 gemäß § 111 Absatz 5 AktG für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 10 Prozent festgelegt, die bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden soll. Derzeit besteht der Vorstand ausschließlich aus männlichen Personen. Der Aufsichtsrat strebt weiterhin bei personellen Änderungen im Vorstand eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. 

Der Vorstand der Beiersdorf AG hat im August 2015 gemäß § 76 Absatz 4 AktG für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 30 Prozent und für den Frauenanteil in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 38 Prozent festgelegt, die jeweils bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden sollen. Die beiden Führungsebenen im Sinne von § 76 Absatz 4 AktG wurden anhand der bestehenden Berichtslinien innerhalb der Beiersdorf AG unterhalb des Vorstands festgelegt. 

E. Angaben zum Mindestanteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat der Beiersdorf AG

Als paritätisch mitbestimmte, börsennotierte Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG gemäß § 96 Absatz 2 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Derzeit setzt sich der Aufsichtsrat insgesamt aus drei Frauen (25 Prozent) und neun Männern (75 Prozent) bzw. bei getrennter Betrachtung der Aufsichtsratsbänke aus einer Frau auf Arbeitnehmerseite (17 Prozent) und zwei Frauen auf Anteilseignerseite (33 Prozent) zusammen. Die gesetzliche Geschlechterquote ist gemäß § 25 EGAktG erst anzuwenden für Wahlen seit dem 1. Januar 2016; die bestehenden Mandate können bis zu ihrem regulären Ende wahrgenommen werden.