A. Erklärung des Vorstands und Aufsichtsrats gemäß § 161 AktG
Ende Dezember 2011 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Kodex für das Geschäftsjahr 2011 gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Beiersdorf AG erfüllt mit einer Ausnahme alle Empfehlungen sowie viele Anregungen des Kodex.
Die Entsprechenserklärung wurde auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Entsprechenserklaerung dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Beiersdorf Aktiengesellschaft
zu den Empfehlungen der
„Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“
gem. § 161 AktG
Die Beiersdorf Aktiengesellschaft entsprach im Geschäftsjahr 2011 und entspricht sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer Fassung vom 26. Mai 2010 mit folgender Ausnahme:
Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 4 soll beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.
Dieser Empfehlung wurde beim Abschluss von Anstellungsverträgen mit neuen Vorstandsmitgliedern ab dem Geschäftsjahr 2009 entsprochen. Damit enthalten alle Vorstandsverträge einen Abfindungs-Cap mit Ausnahme des Anstellungsvertrags des Vorstandsvorsitzenden, der dem Vorstand bereits seit 1999 angehört. Der Vorstandsvorsitzende wird mit Ablauf der Hauptversammlung 2012 aus dem Vorstand ausscheiden; daher wurde in seinen Anstellungsvertrag kein Abfindungs-Cap aufgenommen; dieser enthält aber eine andere pauschale Begrenzung der Vergütung für die Zeit nach dem Ausscheiden.
Hamburg, im Dezember 2011
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Für den Aufsichtsrat |
Für den Vorstand |
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Prof. Dr. Reinhard Pöllath |
Thomas-B. Quaas |
Dr. Ulrich Schmidt |
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Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Vorsitzender des Vorstands |
Mitglied des Vorstands |
B. Unternehmensführungspraktiken
Die Beiersdorf Aktiengesellschaft verfolgt folgende wesentliche Unternehmensführungspraktiken:
Compliance
Die Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien (Compliance) ist für Beiersdorf eine unverzichtbare Grundlage erfolgreichen und nachhaltigen Wirtschaftens. Der Vorstand hat Compliance-Leitlinien erlassen, die unter www.Beiersdorf.de/Compliance_Leitlinien zu finden sind. Daneben wurde in den letzten Jahren unter anderem ein umfangreiches Kartellrechts-Compliance-Programm aufgebaut. Die betroffenen Mitarbeiter werden intensiv geschult, und es wurden zahlreiche interne Richtlinien zu kartellrechtskonformem Verhalten erlassen. Ein weiterer inhaltlicher Schwerpunkt ist die Korruptionsprävention.
Zur Steuerung des Compliance Management Systems besteht eine Funktion Compliance Management. Sie soll die Führungskräfte dabei unterstützen, Compliance sicherzustellen, geeignete interne Richtlinien zu erlassen und durchzusetzen sowie Mitarbeiter zu schulen.
Code of Conduct
Der Erfolg von Beiersdorf basiert auf dem Vertrauen von Konsumenten, Kunden, Investoren und Mitarbeitern. Deswegen werden hohe Maßstäbe in Sachen Verantwortung gesetzt – sowohl an das Unternehmen als auch an jeden Einzelnen. Der Verhaltenskodex von Beiersdorf (Code of Conduct) hält diese Maßstäbe verbindlich fest und ist weltweit anzuwenden. Er soll den Mitarbeitern helfen, die zentralen Unternehmensgrundsätze im Arbeitsalltag umzusetzen, und zeigen, wie sie mit möglichen Fragen oder schwierigen Situationen umgehen, die das Verhalten im geschäftlichen Umfeld oder den Umgang miteinander betreffen.
Der Code of Conduct steht unter www.Beiersdorf.de/Code_of_Conduct auf der Internetseite zur Verfügung.
Nachhaltigkeit
Beim Thema Nachhaltigkeit geht es darum, soziale und umweltbezogene Risiken so zu managen und Marktchancen so wahrzunehmen, dass Werte für das Unternehmen entstehen – nicht nur kurzfristig, sondern vor allem auch auf mittlere und lange Sicht. Wegen seiner Relevanz ist dieses Thema beim Vorstandsvorsitzenden verankert. Beiersdorf hat schon früh erkannt, wie bedeutsam es ist, verantwortungsvoll zu handeln und das Erreichte stetig zu verbessern. Deshalb knüpft unsere neue Nachhaltigkeits-Strategie an unsere bisherige Arbeit an. Auch im Geschäftsjahr 2011 haben wir erhebliche Fortschritte dabei gemacht, Produkte und Produktionsprozesse nachhaltiger zu gestalten und die Erwartungen der Stakeholder zu erfüllen. Damit sichergestellt ist, dass wir uns auf Themen konzentrieren, die für unsere Stakeholder von Bedeutung sind und die zum Erfolg des Unternehmens beitragen, stützt sich unsere Nachhaltigkeits-Strategie auf drei Bereiche: „Products“, „Planet“, „People“.
Nähere Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt „Nachhaltigkeit“ des Geschäftsberichts.
Personalpolitik
Basis für die Personalarbeit von Beiersdorf ist die 2010 beschlossene Strategie „Focus on Skin Care. Closer to Markets.“, aus der im Bereich Human Resources eine Perspektive bis 2015 entwickelt wurde. Das wichtigste Ziel ist dabei, Beiersdorf als einen der attraktivsten Arbeitgeber der Konsumgüterindustrie zu etablieren. Dies beinhaltet, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit ihren Fähigkeiten und Potenzialen in Bezug auf die Anforderungen des Arbeitsplatzes optimal einzusetzen und Motivation und Leistungsorientierung zu fördern.
Weil gut ausgebildete und motivierte Mitarbeiter eine entscheidende Voraussetzung für den geschäftlichen Erfolg sind, rückte im Geschäftsjahr 2011 das Talent Management noch stärker in den Mittelpunkt der Personalarbeit. Dabei handelt es sich um einen strategisch wichtigen Geschäftsprozess, dessen Ziel es ist, weltweit eine hohe Leistungsorientierung auf allen Ebenen zu erreichen. Die Identifizierung vielfältiger Talente gehört genauso dazu wie deren Entwicklung. Dadurch stellt Beiersdorf sicher, dass alle geschäftskritischen Positionen jederzeit mit den richtigen Talenten besetzt werden können, und trägt somit zu einem nachhaltigen Unternehmenserfolg bei. Grundlage für das Beiersdorf Talent Management ist ein weltweit einheitliches Verständnis von Performance und Potenzial.
Die Grundlage für das Führungsverständnis innerhalb von Beiersdorf und die Erwartungen an alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter weltweit sind die acht Kernkompetenzen. Die Core Competencies, unterteilt in die Bereiche „Business“ und „People“, ergänzen sich und greifen ineinander.
Näheres hierzu finden Sie im Geschäftsbericht unter „Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter“.
Risikomanagement
Das Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil der zentralen und dezentralen Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse und folgt konzerneinheitlichen Standards. Eine offene Kommunikation, die periodisch vorgenommene Risikoinventur sowie das Planungs- und Steuerungssystem schaffen Transparenz über unsere Risikosituation.
Näheres hierzu finden Sie im „Risikobericht“ des Geschäftsberichts.
C. Angaben zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen
I. Allgemeines zur Führungsstruktur
Die Beiersdorf AG unterliegt als international tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, Deutschland, unter anderem den Vorschriften des deutschen Aktien-, Kapitalmarkt- und Mitbestimmungsrechts sowie der eigenen Satzung. Mit den beiden Organen Vorstand und Aufsichtsrat hat die Gesellschaft die in Deutschland übliche dualistische Leitungs- und Überwachungsstruktur. Die Hauptversammlung als Organ der Willensbildung der Aktionäre ist für grundlegende Entscheidungen des Unternehmens zuständig. Gemeinsam sind diese drei Organe gleichermaßen den Interessen der Aktionäre und dem Wohl des Unternehmens verpflichtet.
II. Der Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden durch die Hauptversammlung nach den Vorschriften des Aktiengesetzes und sechs Mitglieder durch die Arbeitnehmer nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes für jeweils fünf Jahre gewählt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 beschließt; die Amtszeit eines gerichtlich bestellten Mitglieds endet jedoch mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012.
Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht dessen Geschäftsführung nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung. Der Aufsichtsrat arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft und mit dem gemeinsamen Ziel nachhaltiger Wertschöpfung eng zusammen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Bestimmte Entscheidungen bedürfen nach Gesetz und Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Er trifft seine Entscheidungen in regelmäßigen Sitzungen, in Einzelfällen auch außerhalb von Sitzungen, auf der Basis ausführlicher Unterlagen. Er wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Themen informiert. Die Berichtspflichten des Vorstands an den Aufsichtsrat sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand näher festgelegt. Darüber hinaus unterrichtet der Vorsitzende des Vorstands den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig und zeitnah über wichtige Geschäftsvorfälle und stimmt mit ihm wesentliche Entscheidungen ab.
Der Aufsichtsrat evaluiert seine Arbeit in regelmäßigen Abständen. Die Ergebnisse werden im Plenum diskutiert und eventuelle Verbesserungsmaßnahmen beschlossen. Die letzte Effizienzprüfung im Aufsichtsrat hat im Herbst 2010 mit Unterstützung externer Berater stattgefunden.
Die Gesellschaft hat auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Diese enthält einen Selbstbehalt gemäß den gesetzlichen Anforderungen an einen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder. Der Selbstbehalt beträgt 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds.
Die Arbeit des Aufsichtsrats findet innerhalb und außerhalb des Plenums sowie in den Ausschüssen statt. Der Aufsichtsrat hat folgende fünf Ausschüsse gebildet:
Der Präsidialausschuss bereitet die Aufsichtsratssitzungen und die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, beschließt vorbehaltlich der Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums über die Festsetzung der Gesamtvergütung anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungs- und Pensionsverträge von Vorstandsmitgliedern sowie weitere Vorstandsangelegenheiten. Er überprüft regelmäßig die Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats. Außerdem berät er regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Schließlich kann der Präsidialausschuss über zustimmungsbedürftige Geschäfte entscheiden, soweit der Aufsichtsrat nicht rechtzeitig beschließen kann.
Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses, den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers sowie die Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer (Erteilung des Prüfungsauftrags, Festlegung von Prüfungsschwerpunkten, Honorarvereinbarung) vor. Der Prüfungsausschuss überprüft ferner die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und stimmt der Erbringung von weiteren Leistungen durch diesen zu. Schließlich berät und überwacht der Prüfungsausschuss den Vorstand im Hinblick auf Fragen der Rechnungslegung und erörtert die Zwischenberichte vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand.
Der Finanzausschuss berät und überwacht den Vorstand im Hinblick auf das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem, die Compliance sowie die Interne Revision. Außerdem überwacht er die Unternehmenspolitik in den Bereichen Finanzen, Controlling, Steuern und Versicherungen. Er entscheidet anstelle des Aufsichtsrats über Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungen für fremde Verbindlichkeiten und Finanzanlagegeschäfte.
Der nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gebildete Vermittlungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Bestellung von Vorstandsmitgliedern, falls im ersten Wahlgang nicht die erforderliche Zweidrittelmehrheit erreicht worden sein sollte.
Der Nominierungsausschuss ist mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist auf www.Beiersdorf.de/Organe zu finden.
III. Der Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen konzernweit in eigener Verantwortung und führt dessen Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er nimmt seine Leitungsaufgabe als Kollegialorgan mit gemeinsamer Verantwortung für die Geschäftsführung wahr.
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Vorstand der Gesellschaft besteht grundsätzlich aus sechs Mitgliedern. Die Vorstandsaufgaben sind nach funktionalen und regionalen Gesichtspunkten verteilt (drei funktionale und drei regionale Vorstandsressorts). Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil der Geschäftsordnung für den Vorstand und auf der Internetseite unter www.Beiersdorf.de/Vorstand veröffentlicht ist.
Der Vorstand entwickelt die Unternehmensziele und die strategische Ausrichtung des Konzerns, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab, sorgt für deren Umsetzung und erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Implementierung. Er ist verantwortlich für die Steuerung und Überwachung des Konzerns, die Unternehmensplanung mit Jahres- und Mehrjahresplanung, die Aufstellung der Quartals-, Jahres- und Konzernabschlüsse sowie die Konzernfinanzierung. Der Vorstand trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragestellungen und erläutert dabei Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen. Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands, die von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft sind, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Vorstand beschließt in regelmäßig stattfindenden Sitzungen, die vom Vorsitzenden des Vorstands geleitet werden. Die Mitglieder des Vorstands arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts.
Vorstandsmitglieder legen möglicherweise auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offen und informieren ihre Vorstandskollegen darüber. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahe stehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats; solche Geschäfte haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Auch die Übernahme von Nebentätigkeiten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die einen Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht.
